Broderick v. Aaron

در اقدامی که توسط سرپرست بانکها برای اجرای مسئولیت قانونی سهامداران بانک ایالات متحده (قانون بانکی [قوانین منفی ، ص 2] ، 80 و 120 پوند) اعضای شرکت گریر ، جرثقیل انجام شد. وب به عنوان متهم معرفی شده است. این شرکت توسط کتاب های بانک به عنوان دارندگان سی سهام سهام بانک ظاهر می شود. متهمان ، به همین ترتیب ، سهام را به شرکت J. K. فروخته بودند. رایس ، جونیور ، قبل از بسته شدن بانک ، و آنها اعضای آن شرکت را تحت الشعاع قرار داده اند ، به این دلیل که خریداران در قبال ادعای مطرح شده علیه سهامداران رکورد ، مسئولیت پذیر آنها خواهند بود.(Civ. Prac. Act ، 193 پوند ، Subd. 2.)

شرکت J. K. رایس ، جونیور ، شرکت ، فروشندگان اوراق بهادار هستند. آنها موافقت كردند كه سی سهام سهام را در 10 دسامبر 1930 با قیمت 11 3/4 خریداری كنند و پس از آن كمكی از دقایقی پس از آن موافقت كردند كه همان سهام را با قیمت 11 به شركت Lavy Bros. بفروشند. 7/8صبح روز بعد سهام به J. K. تحویل داده شد. رایس ، جونیور ، در برابر پرداخت 352. 50 دلار و همان گواهینامه ها پس از آن توسط آنها به Bros. تحویل داده شد. به این حقایق غیرقابل انکار J. K. رایس ، جونیور ، شرکت ، برای حکم خلاصه ای که شکایت علیه آنها را رد می کند ، اقدام کرده است. درخواست تجدید نظر از دستور بخش استیناف با تأیید دستورالعمل مدت ویژه ای مبنی بر انکار این دادخواست به این دادگاه گرفته شده است.

بخش استیناف به دستور خود اجازه تجدید نظر این سؤال را تأیید کرده است: "جایی که شخصی توسط کتاب های یک بانک داخلی ظاهر می شود تا سهامدار سابقه باشد ، اما چنین سهامدار ضبط شده قبل از بسته شدن چنین بانکی ، سهام خود را فروخته استتوسط سرپرست بانکها ، و خریدار آن قبل از چنین بسته شدن ، چنین سهام را به شخص ثالث مبدل کرده است ، چنین خریدار از سهامدار سوابق مربوط به این سهامدار برای هرگونه ارزیابی که چنین سهامدار سوابق ممکن است باشد ممکن استدر اقدامی توسط سرپرست بانک ها برای بازیابی ارزیابی قانونی طبق بندهای 80 و 120 قانون بانکی ، مسئولیت پذیر خواهد بود؟ "

اساسنامه مسئولیت بدهی های بانک را بر «1. اشخاصی که در دفاتر بانک به عنوان سهامدار نشان می دهد» و «2. هر صاحب سهام، حقوقی یا عادلانه» تعیین می کند، اگرچه ممکن است در مورد چنین دفاتری نیز چنین باشد. به نام شخص دیگری."(قانون بانکی، § 120.) مسئولیت قانونی Greer, Crane Webb به عنوان سهامداران سابقه با انتقال گواهی سهام به J. K. رایس، جونیور، شرکت، اما J. K. شرکت رایس جونیور با چنین انتقالی مالک، قانونی و عادلانه سهام بانک شد، هرچند سهام به نام دارندگان اصلی در دفاتر بانک باقی ماند و تا زمانی که آنها مالک واقعی باقی بمانند.، آنها در مسئولیت دارنده سابقه همان سهام شریک شدند. مسئولیت آنها با مالکیت آنها بر سهام منطبق بود. از زمانی که مالک شدند شروع شد، زمانی که مالکیت خود را به دیگری منتقل کردند پایان یافت.

مالکیت سهام، بهره مندی از هر گونه حقوق یا امتیازات مربوط به سهام را به همراه دارد. درست است، اساسنامه یا اساسنامه ممکن است مقرر کند تا زمانی که سهام در دفاتر شرکت منتقل نشود، تنها دارنده سهام همانطور که در دفاتر شرکت نشان داده شده است توسط شرکت به عنوان مالک شناخته می شود.(رجوع کنید به Pers. Prop. Law, Cons. Laws, ch. 41, § 164.) با این وجود، مانند بین دارنده رکورد و خریدار از او، فروشنده امین خریدار می شود و باید منافع دریافتی را حساب کند.( Currie v. White, 45 N. Y. 822.) مالکیت سهام ممکن است هزینه ها و وظایف و همچنین امتیازات و مزایا را به همراه داشته باشد، و باز هم کسی که منفعت را می پذیرد ممکن است خود را مشمول وظیفه ببیند. گفته شده است که «ماهیت قرارداد خرید و فروش در مورد سهام این است که یکی از طرفین خود را واگذار کند و دیگری به نام خود کسب کند. مالکیت سهام؛ * * * و اینکه فروشنده باید از آن صرف نظر کند و از آن معاف شود و خریدار کلیه منافع و تعهدات آتی در مورد سهام را بر عهده بگیرد.»(Grissell v. Bristowe, L. R., 3 C. P. 112, به نقل از Johnson v. Underhill, 52 N. Y. 203.)

این دادگاه در آنجا تصمیم گرفت که صاحب واقعی سهام از طریق خرید وظیفه دارد فروشنده را در برابر بدهی های آینده ناشی از مالکیت سابقه جبران کند."این به این اصل است که وظیفه تحمل بارها با حق گرفتن مزایا ارتباط دارد. و این از وجود آن وظیفه است ، که قانون دلالت بر این کار ، از طرف فروشنده ، برای جبران خسارت فروشنده خواهد داشت. در برابر بدهی های آینده "(ص 214).

"حق دریافت مزایا" از مالکیت حاصل می شود و با انتقال چنین مالکیت متوقف می شود. حال این سؤال پیش می آید که آیا "وظیفه تحمل بار" پس از آن ادامه دارد. آنچه در جانسون در مقابل Underhill (فوق العاده) گفته شد و تصمیم گرفت ، به این سؤال پاسخ نمی دهد. در آنجا خریدار سهام خود را که خریداری کرده بود منتقل نکرده است. درست است که دادگاه تعهد خریدار را برای جبران خسارت فروشنده بدون محدودیت تدوین می کند ، اما ممکن است محدودیت از این جمله دلالت کند که وظیفه تحمل بار و حق سود "همبستگی" است. این تعهد ناشی از یک قرارداد ضمنی است. آیا این قرارداد در واقع یا در قانون دلالت دارد و شرایط دقیق آن چیست؟

اگر قرارداد در حقیقت ضمنی باشد و مبتنی بر یافته ای از قصد واقعی باشد، به نظر می رسد که تفاوت جزئی در واقعیت ممکن است تغییرات بی نهایتی در نتیجه ایجاد کند. بدون شک تقریباً در هر موردی می توان این استنباط را به دست آورد که فروشنده سهام پس از فروش قصد ندارد بار مسئولیتی را که ممکن است بر عهده دارنده سابقه سهام باشد متحمل شود. اگر فروشنده به دنبال رهایی کامل از هرگونه تعهدی بود که بر چنین دارنده ای تحمیل شده بود، ممکن بود قبل از جدا شدن از مالکیت، بر انتقال سهام در دفاتر شرکت اصرار کند. عدم انجام چنین اقدامات احتیاطی ممکن است به دلیل غفلت یا پیش بینی این باشد که مالک واقعی سهام با هر تماسی که ممکن است با سهام انجام شود پاسخ دهد. اما معمولاً به سختی می توان فرض کرد که طرفین در نظر داشتند یا قصد داشتند که خریدار "انتقال سهام را ثبت کند و با تعهد بیشتر، مدعیان [خریدار] در برابر درخواست هایی که شاکی [فروشنده] به شاکی [فروشنده] غرامت بپردازند. اگر و تا زمانی که انتقال ثبت نشده باشد، ممکن است از فروشنده خواسته شود که پرداخت کند."با توجه به شرایط خاص در گریسل علیه بریستو ( فوق ) ، دادگاه دعاوی مشترک چنین قراردادی را در واقع مستلزم یافت ، اما چنین شرایطی در اینجا نشان داده نشده است ، و سؤال در واقع در آن پرونده کاملاً متفاوت بود. استناد به آن پرونده در تصمیم ما در دادگاه جانسون علیه آندرهیل ( فوق ) به سختی ممکن است به عنوان نشانه ای در نظر گرفته شود که یک قرارداد مشابه در شرایط کاملاً متفاوتی قابل استناد است. در واقع، در مورد همان پرونده، این دادگاه همچنین به پرونده Walker v. Bartlett (86 Eng. C. L. Rep. 844) استناد کرد که معتقد بود "قرارداد ضمنی از طرف متهم برای جبران خسارت فروشنده در برابر تماس های انجام شده از طرف متهم وجود داشت. سهام، در حالی که آنها مالکیت فروشنده باقی ماندند.» (ص. 212.) (موج از آن ماست.) تصمیم در مورد جانسون علیه آندرهیل ممکن است به عنوان مرجعی برای هیچ قانون گسترده تری در نظر گرفته نشود.

در حقیقت دشوار است که از فروش عادی و تحویل گواهی سهام استنباط کنیم که خریدار باید سهام را بر اساس دفاتر شرکت منتقل کند. رایج است که نقل و انتقالات سهام اغلب در دفاتر شرکت ثبت نمی شود و فروش در پرتو چنین دانشی انجام می شود. اینکه طرفین قصد انتقال هر دو مزایا و بارها را داشتند ممکن است درست باشد، و همچنین ممکن است درست باشد که بر اساس اصول عادلانه، قانون از پذیرش مزایا متضمن یک تعهد شبه قراردادی برای جبران خسارت در برابر بار باشد، حتی اگر قصد واقعی برای دادن چنین غرامتی داشته باشد. غایب است. با این حال، هر مفهومی از این واقعیت که قصد داشته باشد خریدار باید فروشنده را در برابر اتهامات جبران کند، حتی پس از اینکه فروشنده به نوبه خود از سهام و حق مشتقه بر منافع سهام جدا شد، بی اساس خواهد بود.

با این حال، در تعدادی از تصمیمات، دادگاه های عالی رتبه در انگلستان تصمیم گرفتند که قانون متضمن تعهدی است که خریدار باید فروشنده را در قبال هزینه های آتی غرامت بدهد، حتی اگر خریدار به نوبه خود سهام را منتقل کرده باشد. در مورد اسپنسر علیه اشورث، شرکت پارتینگتون ([1925] 1 K. B. 589) دادگاه استیناف انگلیس چنین تصمیم گرفت. در برخی از موارد قبلی این قاعده محدود شده بود، اما روند تصمیمات در دادگاه های انگلیسی به سمت تعهد گسترده غرامت بود، و در Spencer v. در واقع، در آن مورد، طرفین کارگزار سهام بودند و فقط به عنوان کارگزار سهام با یکدیگر معامله می کردند. با این وجود، دلال خریدار در قبال فروشنده در قبال فروشنده، که به نوبه خود توسط اصلی نگه داشته شده بود، مسئول شناخته شد.

حداقل تا حدی ، تدوین تعهدات دقیق که توسط قانون به خریدار تحمیل شده است ، باید به اساسنامه ای بستگی داشته باشد که بارهای احتمالی را بر دارندگان سهام تحمیل می کند ، و به آداب و رسوم و شیوه های مربوط به انتقال سهام بر روی کتابهای شرکت هاتوسط کسانی که سهام خریداری و می فروشند. سپس ، راحتی و سیاست ممکن است تأثیر داشته باشد. اختلاف در اساسنامه و آداب و رسوم ممکن است دادگاههای این حوزه قضایی و انگلیس را به نتایج متفاوتی برساند. این دادگاه تصمیم گرفته است که یک کارگزار که سهام خود را در فروش حراج خریداری می کند ، تحت هیچگونه تعهدی برای جبران خسارت فروشنده به اتهامات تحمیل شده پس از تحویل کارگزار سهام به مدیر ناشناخته خود نیست.(ریچاردز در مقابل رابین ، 175 برنامه. بخش 296 ؛ Affd. ، 225 N. Y. 719.) ما نمی توانیم تمایز معتبری بین خریدهای کارگزاران در بورس و خریدها توسط کارگزاران در فروش حراج پیدا کنیم. و همچنین نمی توانیم بین تعهدات پیمانکاری یک کارگزار برای یک مدیرعامل ناشناخته و تعهدات خریدار که کارگزار نیست ، تمایز معتبری مشاهده کنیم. بنابراین ، تصمیم ما در ریچاردز در مقابل رابین (فوق العاده) باید به عنوان واریانس با قانون گسترده تر انگلیسی در نظر گرفته شود ، همانطور که در اسپنسر در مقابل اشورث ، شرکت پارتینگتون (SUPRA) تدوین شده است.

هیچ پرونده ای از هرگونه صلاحیت آمریکایی به ما ذکر نشده است که در آن تعهد به جبران خسارت فروشنده سهام فراتر از زمانی که رابطه شبه اعتماد بین فروشنده و خریدار متوقف شده باشد ، تمدید شده است.(ر. ک. برینکلی در مقابل هامبلتون ، 67 م. 169 ؛ راجرز در مقابل تولند ، 43 پن. سوپر. سی. 248.) به ما گفته می شود که سیاست و راحتی عمومی باید منجر به تصویب قانون گسترده تر انگلیسی شود. سپس گفته می شود که فروشنده می تواند خریدار خود را که به نوبه خود می تواند از خریدار که به نوبه خود سهام خود را فروخته بود ، نشان دهد و مسئولیت نهایی بر آخرین خریدار حلال است. بنابراین ، سرپرست بانکها نیز می توانند نام صاحب واقعی سهام را بیاموزند و مسئولیت قانونی تحمیل شده بر صاحب واقعی را اجرا کنند. از طرف دیگر ، به ما گفته می شود كه سیاست های عمومی و راحتی به بهترین وجه توسط قانون باریک ارائه می شود ، زیرا در غیر این صورت انتقال رایگان سهام بانك به طور غیرقانونی مانع می شود. ما نمی توانیم قانون وسیع تری از دادگاه های انگلیس را اتخاذ کنیم ، حتی اگر در غیر این صورت بخواهیم این کار را انجام دهیم ، بدون اینکه تصمیم خود را در ریچاردز مقابل رابین نادیده بگیریم ، پس از آنکه خریداران و فروشندگان ممکن است رفتار خود را مطابق با آن تصمیم هدایت کنند.

هیچ وظیفه ای برای خریدار وجود ندارد که انتقال سهام را بر روی کتابهای شرکت ثبت کند و هیچ تعهدی بر دلایل عادلانه برای عدم انجام چنین انتقال ایجاد نمی شود. در واقع توافق نامه خریدار برای جبران خسارت فروشنده از کلیه اتهامات آینده معمولاً از فروش ناشی نمی شود. تعهد خریدار برای جبران خسارت فروشنده طبق قانون است. این نه بر توافق واقعی بلکه بر اصول عادلانه است. فروشنده و خریدار تا زمانی که فروشنده دارنده رکورد باقی بماند ، یک رابطه شبه اعتماد را اشغال می کند و خریدار همچنان صاحب واقعی سهام است. سپس قانون حاکی از تعهدات همبستگی است که بر روی هر یک الزام آور است. هنگامی که خریدار سهام را به دیگری منتقل می کند ، مالک جدید حق دریافت مزایای سهام را دارد. هیچگونه قدرتی از قرارداد بین دارنده رکورد و مالک جدید وجود ندارد. دارنده رکورد حتی نمی داند که خریدار سهام را به دیگری منتقل کرده است. هیچ کس کمتر از این قانون ، دارنده عنوان رکورد را به یک متولی شبه برای مالک واقعی تبدیل می کند ، و قانون حاکی از تعهد از طرف دارنده سابقه برای پاسخگویی به مزایای دریافت شده و تعهدی از جانب این استصاحب واقعی برای جبران خسارت دارنده در برابر بدهی ها. در اینجا مطمئناً تعهدات همبستگی هر دو محدود به دوره ای است که رابطه وجود دارد. تا آنجا که قانون دلالت بر تعهدات همبستگی صرفاً از روابط شبه اعتماد دارد ، آنها به قدرت املاک بستگی دارند و در صورت خاتمه این قدرت متوقف می شوند. این درست است که در آن Cestui خریدار اصلی است و جایی که Cestui یک انتصاب بعدی است.

بنابراین تعهد گسترده تر یک خریدار برای جبران خسارت فروشنده در برابر همه بدهی ها تا زمان ثبت نام سهام که دادگاه های انگلیسی در آن ثبت شده است ، در قانون دلالت دارد یا باید بر استنباط قصد واقعی طرفین یا ملاحظاتی که به خریدار نیاز دارد ، استراحت کند. در وجدان خوب برای محافظت از فروشنده یا با انتقال سهام یا با جبران خسارت در صورت عدم انجام چنین انتقال. طبق عرف انگلیسی ممکن است وظیفه ای از یک کارگزار مجاز به فروش سهام یا از طرف خریدار برای ثبت نام انتقال وجود داشته باشد. سپس مبنایی برای دلالت بر تعهد برای جبران خسارت دارنده سهام که تا زمان انجام وظیفه ثبت نام انتقال زنده مانده است ، وجود دارد. در این حوزه قضایی هیچ وظیفه ای بر روی خریدار وجود ندارد ، و پس از آن دشوار است که مبنای صوتی را برای پیامدهای تعهد توسط خریدار برای جبران خسارت فروشنده که پس از خاتمه خریدار ، روابط شبه اعتماد بین خود و خود را ادامه داد ، دشوار است. فروشنده.

دستورات باید معکوس شوند و دادخواست برای حكم خلاصه اعطا شده ، با هزینه های موجود در همه دادگاه ها. به سؤال تأیید شده باید در منفی پاسخ داده شود.